一、本演讲书系根据《中华人平易近国证券法》《上市公司收购办理法子》《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第 15号——权益变更演讲书》《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第 16号——上市公司收购演讲书》等相关法令、律例和规范性文件编制。二、截至本演讲署日，消息披露权利人签订本演讲书已获得需要的授权和核准，其履行亦不违反其章程或内部法则中的任何条目，或取之相冲突。三、根据《中华人平易近国证券法》《上市公司收购办理法子》的，本演讲书已全面披露了消息披露权利人正在南京万德斯环保科技股份无限公司中具有权益的股份。截至本演讲署日，除本演讲书披露的消息外，消息披露权利人没有通过任何其他体例正在南京万德斯环保科技股份无限公司具有权益。四、本次权益变更是按照本演讲书所载明的材料进行的。除消息披露权利人和所礼聘的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人供给未正在本演讲书中列载的消息和对本演讲书做出任何注释或者申明。五、本次权益变更尚需取得上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法令律例要求可能涉及的其他核准。相关审批法式可否通过及通过时间尚存正在必然不确定性，提请投资者留意相关风险。六、消息披露权利人许诺本演讲书不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对其实正在性、精确性、完整性承担个体和连带的法令义务。一般项目：以自有资金处置投资勾当；煤炭及成品发卖；石油成品发卖 （不含化学品）；化工产物发卖（不含许可类化工产物）；建建材料 发卖；金属成品发卖；有色金属合金发卖；金属矿石发卖；非金属矿及 成品发卖；金银成品发卖；金属布局发卖；机械设备发卖；包拆材料及 成品发卖；水泥成品制制；棉、麻发卖；食物添加剂发卖；饲料原料销 售；婴长儿配方乳粉及其他婴长儿配方食物发卖；针纺织品及原料发卖 木材发卖；软木成品发卖；日用木成品发卖；劳品发卖；第二 类医疗器械发卖；医护人员防护用品批发；食用农产物批发；食用农产 品零售；初级农产物收购；水产物批发；水产物零售；水产物收购；园 艺产物发卖；小我卫生用品发卖；日用百货发卖；取农业出产运营相关 的手艺、消息、设备扶植运营等办事；农业科学研究和试验成长；农产 品的出产、发卖、加工、运输、储藏及其他相关办事；财产用纺织制成 品发卖；服拆辅料发卖；服拆服饰批发；汽车发卖；新能源汽车整车销 售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；手艺办事 手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；消息手艺征询 办事；认证征询；木材加工；木材收购；化肥发卖；肥料发卖；国内货 物运输代办署理；国内集拆箱货色运输代办署理；货色进出口；手艺进出口；食 品进出口；进出口代办署理（除许可营业外，可自从依法运营法令律例非禁 止或的项目）许可项目：化学品运营；食物发卖（依法须经批 准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关 部分核准文件大概可证件为准）（三）消息披露权利人及其控股股东所节制的焦点企业和焦点营业环境 1、消息披露权利人节制的焦点企业许可项目：道货色运输（不含货色）（依法须经 核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，零部件发卖；汽车零配件零售；工业机 器人发卖；租赁办事（不含许可类租赁办事）；灵活车 补缀和；金属成品发卖；公用设备补缀；汽车零部 件及配件制制（除许可营业外，可自从依法运营法令 律例非或的项目）一般项目：供应链办理办事；建建材料发卖；金属成品 发卖；包拆材料及成品发卖；木材发卖；木材加工；木 材收购；食用农产物零售；食用农产物批发；汽车零配 件零售；汽车零配件批发；塑料成品发卖；机械设备销 售；纸成品发卖；纸浆发卖；制浆和制纸公用设备销 售；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺 让渡、手艺推广；国内货色运输代办署理；国内集拆箱货色 运输代办署理；国内商业代办署理；货色进出口；手艺进出口； 食物进出口；进出口代办署理；消息征询办事（不含许可类 消息征询办事）；租赁办事（不含许可类租赁办事）（除 许可营业外，可自从依法运营法令律例非或 的项目）一般项目：资本再生操纵手艺研发；化工产物出产（不 含许可类化工产物）；化工产物发卖（不含许可类化工 产物）；润滑油加工、制制（不含化学品）；润滑油 （高级磁护抗磨材料）的制制、加工（不含化学 品）；润滑油发卖；石油成品发卖（不含化学品）； 石油成品制制（不含化学品）；废旧沥青再生手艺 研发；公用化学产物制制（不含化学品）；货色进 出口；手艺进出口；进出口代办署理；手艺办事、手艺开 发、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；拆卸 搬运；生态材料制制；生态材料发卖；再生资 源收受接管（除出产性废旧金属）；出产性废旧金属收受接管； 非金属废料和碎屑加工处置；再生资本加工；再生资源发卖；固体废料管理；新能源汽车废旧动力蓄电池 收受接管及梯次操纵（不含废料运营）；劳务办事（不 含劳务调派）；人力资本办事（不含职业中介勾当、劳 务调派办事）；仓储设备租赁办事；租赁办事（不含许 可类租赁办事）；办公设备租赁办事；机械设备租赁； 污水处置及其再生操纵；监测；资本轮回利 用办事手艺征询（除许可营业外，可自从依法运营法 律律例非或的项目）许可项目：报废灵活车 收受接管；报废电动汽车收受接管拆解；烧毁电器电子产物处 理；废料运营（依法须经核准的项目，经相关部分 核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分 核准文件大概可证件为准）一般项目：再生资本收受接管（除出产性废旧金属）；出产 性废旧金属收受接管；再生资本加工；再生资本发卖；汽车 发卖；汽车零部件及配件制制；汽车零配件零售；汽车 零配件批发；金属材料发卖；金属矿石发卖；润滑油销 售；单元后勤办理办事；发电机及发电机组发卖；新能 源汽车废旧动力蓄电池收受接管及梯次操纵（不含废 物运营）；电池发卖；新能源汽车电附件发卖；智能输 配电及节制设备发卖；太阳能发电手艺办事；充电桩 发卖；泵及实空设备发卖；合同能源办理；货色进出 口；手艺进出口；进出口代办署理（除许可营业外，可自从 依法运营法令律例非或的项目）许可项目： 报废灵活车收受接管；报废灵活车拆解；报废电动汽车回 收拆解；船舶拆除；烧毁电器电子产物处置（依法须经 核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当， 具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）许可项目：巡逛出租汽车运营办事；收集预定出租汽 车运营办事；道搭客运输运营；道货色运输（不含 货色）（依法须经核准的项目，经相关部分核准后 方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文 件大概可证件为准）一般项目：小微型客车租赁运营 办事；新能源汽车整车发卖；汽车发卖；汽车零部件研 发；汽车零配件零售；消息征询办事（不含许可类消息 征询办事）；货色进出口；手艺进出口；软件开辟；软 件发卖；广布；互联网发卖（除发卖需要许可的商 品）；灵活车充电发卖；充电桩发卖；电动汽车充电基 础设备运营；蓄电池租赁；电池发卖；电池零配件销 售；新能源汽车换电设备发卖；单元后勤办理办事；技 术办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、 手艺推广；代驾办事；劳务办事（不含劳务调派）；会 议及展览办事；新能源汽车废旧动力蓄电池收受接管及梯 次操纵（不含废料运营）；泊车场办事（除许可业 务外，可自从依法运营法令律例非或的项目）一般项目：互联网发卖（除发卖需要许可的商品）；国 内商业代办署理；园区办理办事；供应链办理办事；消息系 统集成办事；消息系统运转办事；消息手艺征询 办事；通俗货色仓储办事（不含化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁办事；成品油仓储（不含 化学品）；国内集拆箱货色运输代办署理；国际货色运 输代办署理；粮油仓储办事；陆国际货色运输代办署理；国内 货色运输代办署理；航空国际货色运输代办署理；拆卸搬运；食 品发卖（仅发卖预包拆食物）；食用农产物批发；汽车 零配件批发；汽车零配件零售；电气设备发卖；化工产 品发卖（不含许可类化工产物）；非金属矿及成品发卖； 金属材料发卖；进出口代办署理；货色进出口；保健食物 （预包拆）发卖；婴长儿配方乳粉及其他婴长儿配方 食物发卖；灵活车补缀和；汽车零部件及配件制 制；新能源汽车电附件发卖；新能源汽车换电设备销 售；新能源汽车出产测试设备发卖；坐用加氢及储氢 设备发卖；电气设备补缀；报关营业；报检营业（除许 可营业外，可自从依法运营法令律例非或的 项目）许可项目：保税物流核心运营；保税仓库运营； 出口监管仓库运营；海关监管货色仓储办事（不含危 险化学品、货色）；餐饮办事；酒类运营；新化学 物质进口（依法须经核准的项目，经相关部分核准后 方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文 件大概可证件为准）汽车零部件研发取发卖，汽车发卖，汽车维修，汽车用 品发卖，二手车发卖，二手车经纪，汽车租赁，汽车电 子商务平台运营及办理，代办汽车安全、代办汽车贷 款申请手续、软件开辟取办事，软硬件发卖取办事，系 统集成取运维办事；汽车文化产物开辟取发卖，告白 设想、制做、发布，礼物设想取发卖、企业办理征询； 会务办事，展览展现办事；货色或手艺进出口（国度禁 止或涉及行政审批的货色和手艺进出口除外）；润滑 油、润滑脂、柴油（闭杯闪点＞60℃）的批发取零售 （除化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）；货色 运输代办署理，仓储办事（除化学品）；接管金融机构 的委托对信贷、房贷、车贷、过期户及信用卡透支户进 出提示、通知、催告办事；电信增值营业；第二类增值 电信营业；塑料成品、塑料原料、再生塑料颗粒、五金 东西的发卖；一般物品拍卖；拍卖营业（除文物）；机 动车价值判定取评估。（依法须经核准的项目，经相关 部分核准后方可开展运营勾当）。矿产资本开辟取发卖；金属、有色金属及其成品发卖； 煤炭发卖；建材发卖；汽车、汽车零部件及相关设备、 原辅材料发卖；为汽车产物供给手艺办事；物流方案 设想；国际、国内货色运输代办署理；通俗货色仓储、拆 卸、搬运办事（除化学品、剧毒化学品、易制毒化 学品）；化工原料及产物（除化学品、剧毒化学品、 易制毒化学品）、计较机、通信设备发卖（含网上发卖）； 计较机软件开辟及手艺办事；货色或手艺进出口营业 （国度或涉及行政审批的货色和手艺进出口除 外）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可 开展运营勾当）一般项目：汽车发卖；新能源汽车整车发卖；二手车经 纪；五金产物零售；化工产物发卖（不含许可类化工产 品）；木材发卖；金属材料发卖；建建材料发卖；建建 粉饰材料发卖；机械设备发卖；橡胶成品发卖；汽车零 配件零售；会议及展览办事；汽车粉饰用品发卖；灵活 车补缀和【分支机构运营】；润滑油发卖；电力电 子元器件发卖；机械电气设备发卖；消息手艺征询服 务；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺 让渡、手艺推广；消息征询办事（不含许可类消息征询 办事）；商务代办署理代办办事。（除依法须经核准的项目 外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）许可项目：网 络预定出租汽车运营办事；安全兼业代办署理营业；道 搭客运输运营。（依法须经核准的项目，经相关部分批 准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分批 准文件大概可证件为准）（不得处置国度和本市财产政 策和类项目标运营勾当。）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制制；汽 车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车发卖；灵活车 改拆办事；集拆箱制制；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、 手艺交换、手艺让渡、手艺推广；第二类医疗器械发卖； 日用口罩（非医用）出产；日用口罩（非医用）发卖；创 业空间办事；通俗货色仓储办事（不含化学品等需许 可审批的项目）；二手车经销（除许可营业外，可自从依法 运营法令律例非或的项目）许可项目：道灵活 车辆出产；货色进出口；手艺进出口（依法须经核准的项 目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）一般项目：有色金属合金制制；有色金属锻制；有色金属压延加工；有色金属合金发卖；金属材料发卖；金属加工 机械制制；船用配套设备制制；货色进出口；手艺进出口； 园区办理办事；税务办事；财政征询；人力资本办事（不 含职业中介勾当、劳务调派办事）；机械设备发卖；通信设 备发卖；发卖代办署理；电池发卖；市场营销筹谋；手艺办事、 手艺开辟、手艺交换、手艺让渡、手艺推广； 征询筹谋办事（除许可营业外，可自从依法运营法令律例 非或的项目）一般项目：再生资本收受接管（除出产性废旧金属）；出产性废 旧金属收受接管；再生资本加工；再生资本发卖；金属材料销 售；金属矿石发卖；发电机及发电机组发卖；新能源汽车 废旧动力蓄电池收受接管及梯次操纵（不含废料运营）；电 池发卖；新能源汽车电附件发卖；智能输配电及节制设备 发卖；太阳能发电手艺办事；充电桩发卖；泵及实空设备 发卖（除许可营业外，可自从依法运营法令律例非或 的项目）许可项目：报废灵活车收受接管；报废灵活车拆 解；报废电动汽车收受接管拆解；船舶拆除；烧毁电器电子产 品处置（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开 展运营勾当）一般项目：单元后勤办理办事；物业办理；劳品 发卖；初级农产物收购；小微型客车租赁运营办事；家政 办事；居平易近日常糊口办事；住房租赁；城市绿化办理；停 车场办事；会议及展览办事；玩具发卖；健身休闲勾当； 灵活车充电发卖；五金产物批发；日用百货发卖；园林绿 化工程施工；洗车办事；发卖代办署理；房地产经纪；室第水 电安拆办事；日用品发卖；品牌办理；告白设想、代 理；企业抽象筹谋（除许可营业外，可自从依法运营法令 律例非或的项目）许可项目：餐饮办事；食物生 产；食物发卖；查验检测办事；豆成品制制；室第室内拆 饰拆修；烟草成品零售；正在线数据处置取买卖处置营业（经 营类电子商务）；第二类增值电信营业；剃头办事；食物互 联网发卖；食物小做坊运营；小餐饮、小食杂、食物小做 坊运营（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开 展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证 件为准）露营地开辟、投资、办理、办事；酒店项目投资；旅逛项 目投资；景点参不雅欢迎办事；展览展现办事；食用农产物收购发卖；房地产开辟、设想、施工办理；物业办理；房 屋、建材发卖；车辆租赁、衡宇租赁；一般商品商业；企 业办理征询，消息征询办事。（依法须经核准的项目，经相 关部分核准后方可开展运营勾当）一般项目：自有资金投资的资产办理办事；融资征询办事 （除许可营业外，可自从依法运营法令律例非或 的项目）一般项目：企业办理征询；人力资本办事（不含职业中介 勾当、劳务调派办事）；消息征询办事（不含许可类消息咨 询办事）；营业培训（不含教育培训、职业技术培训等需取 得许可的培训）；科技中介办事；采购代办署理办事；会议 及展览办事；劳务办事（不含劳务调派）；出产线办理服 务；物业办理；品牌办理；软件开辟；消息系统运转 办事；消息系统集成办事；收集手艺办事；消息手艺征询 办事（除许可营业外，可自从依法运营法令律例非或 的项目）许可项目：劳务调派办事；职业中介勾当（依 法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营活 动，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：以自有资金处置投资勾当；消息征询办事（不 含许可类消息征询办事）（除许可营业外，可自从依法运营 法令律例非或的项目）一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、 手艺让渡、手艺推广；供应链办理办事；软件开辟；消息 手艺征询办事；消息征询办事（不含许可类消息征询服 务）；软件发卖；互联网发卖（除发卖需要许可的商品）； 数据处置和存储支撑办事；新材料手艺推广办事（除许可 营业外，可自从依法运营法令律例非或的项目） 许可项目：第一类增值电信营业；第二类增值电信营业（依 法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营活 动，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般运营项目：以自有资金处置投资勾当；自有资金投资 的资产办理办事；企业办理；企业办理征询；消息征询服 务（不含许可类消息征询办事）；财政征询；品牌办理；商 务代办署理代办办事；办公办事；资产评估；税务办事；企业 征信营业；破产清理办事；租赁办事（不含许可类租赁服 务）；会议及展览办事；项目筹谋取公关办事；翻译办事； 数字手艺办事；科技中介办事；手艺办事、手艺开辟、技 术征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广（运营范畴中的 一般运营项目依法自从开展运营勾当，通过国度企业信用 消息公示系统（海南）向社会公示）一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、 手艺让渡、手艺推广；接管金融机构委托处置消息手艺和 流程外包揽事（不含金融消息办事）；接管金融机构委托对 信贷过期户及信用卡透支户进行提示通知办事（不含金融 消息办事）；互联网发卖（除发卖需要许可的商品）；消息 征询办事（不含许可类消息征询办事）；科技中介办事；互 联网数据办事；收集手艺办事；消息手艺征询办事；人工 智能公共办事平台手艺征询办事；人工智能公共数据平 台；人工智能根本资本取手艺平台；大数据办事；软件开 发；人工智能根本软件开辟；消息系统运转办事；数 据处置和存储支撑办事；计较机及通信设备租赁；汽车销 售；汽车零配件零售；电车发卖；汽车粉饰用品发卖；新 能源汽车整车发卖；新能源汽车电附件发卖；汽车零配件 批发；二手车经纪；灵活车判定评估；轮胎发卖；汽车拖 车、求援、清障办事；摩托车及零配件零售；智能车载设 备发卖；租赁办事（不含许可类租赁办事）；小微型客车租 赁运营办事；告白设想、代办署理；商务代办署理代办办事；国内 商业代办署理（除许可营业外，可自从依法运营法令律例非禁 止或的项目）许可项目：第二类增值电信营业（依法 须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当， 具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：收集手艺办事；大数据办事；软件开辟；人工 智能使用软件开辟；收集取消息平安软件开辟；软件外包 办事；人工智能公共数据平台；物联网手艺办事；消息系 统运转办事；数据处置和存储支撑办事；消息手艺咨 询办事；工业互联网数据办事；人工智能理论取算法软件 开辟；消息系统集成办事；智能节制系统集成；人工智能 根本软件开辟；计较机系统办事；数据处置办事；软件销 售；计较机软硬件及辅帮设备零售；电子公用设备发卖； 通信设备发卖；电子产物发卖；收集设备发卖；物联网设 备发卖；工业节制计较机及系统发卖；挪动终端设备发卖； 工艺美术品及礼节用品发卖（象牙及其成品除外）；会议及 展览办事；消息征询办事（不含许可类消息征询办事）；社 会经济征询办事；企业办理征询；科技中介办事；通俗机 械设备安拆办事（除许可营业外，可自从依法运营法令法 规非或的项目）许可项目：第一类增值电信营业； 第二类增值电信营业（依法须经核准的项目，经相关部分 核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准 文件大概可证件为准）瑞源国际次要处置汽车消费办事、海外贸换衣务、轮回经济办事等三大范畴，涉及挪动出行、汽车后市场、汽车金融办事、海外商业、资本再生操纵等多种业12截至本演讲署日，消息披露权利人比来五年未受过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚，不涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁（严沉诉讼或仲裁指涉及金额占公司比来一期末净资产 5%以上），不存正在未按期大额债权、未履行许诺、被中国证券监视办理委员会采纳行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分等环境，不存正在其他严沉失信行为。六、消息披露权利人及其控股股东持有其他境内、境外上市公司的权益达到或跨越该公司已刊行股份 5%的环境截至本演讲署日，消息披露权利人及其控股股东不存正在持有其他境内、境外上市公司的权益达到或跨越该公司已刊行股份 5%的环境。七、消息披露权利人及其控股股东具有银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构 5%以上股份的环境截至本演讲署日，消息披露权利人不存正在具有银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构 5%以上股份的环境。截至本演讲署日，消息披露权利人控股股东奇瑞控股具有银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构 5%以上股份的环境如下：本次权益变更次要系消息披露权利人持久看好环保财产的市场增加潜力以及上市公司行业内的合作力，通过操纵上市公司的手艺天分、客户资本及上市平台劣势，实现营业协同取可持续成长计谋结构。同时充实操纵消息披露权利人正在投资办理、财产结构及资本等方面的劣势，为上市公司营业成长赋能，提高上市公司的运营及办理效率，推进上市公司不变成长，加强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提拔对社会股东的投资报答。本次权益变更完成后的 12个月内，消息披露权利人暂无继续增持上市公司股份的打算。若消息披露权利人及其分歧步履人将来 12个月内拟以其他体例增持上市公司股份，消息披露权利人及其分歧步履人将严酷按关法令、律例的，依法履行相关核准法式及消息披露权利。1、消息披露权利人控股股东奇瑞控股董事会召开了会议做出决定，同意消息披露权利人实施本次收购；第三节 本次权益变更体例 一、消息披露权利人正在上市公司中具有权益的股份环境 本次权益变更前，消息披露权利人未间接或间接持有上市公司股份或表决权。 本次权益变更完成后，消息披露权利人通过万德斯投资间接持有上市公司 24，584，139股股份，占上市公司总股本的 28。88%。上市公司控股股东不变，消息 披露权利人持有上市公司控股股东万德斯投资 100%股权，同时上市公司现实控 制人由刘军先生变动为无现实节制人。 本次权益变更后上市公司的股权布局图如下： 二、本次权益变更体例2025年 3月 21日，瑞源国际取刘军、宫建瑞签订《股权让渡和谈》，商定刘军、宫建瑞别离将其持有的万德斯投资 2，100万元、900万元注册本钱（合计占万德斯投资注册本钱 100%，万德斯投资间接持有上市公司占总股本 28。88%的股份）对应的股权让渡给瑞源国际。本次权益变更完成前，刘军间接持有上市公司 9。81%的股份，通过万德斯投资节制上市公司 28。88%的股份，通过汇才投资、合才企管别离节制 5。19%、3。76%的股份，合计占上市公司总股本的 47。64%。本次权益变更完成后，刘军间接持有上市公司 9。81%的股份，通过汇才投资、合才企管别离节制 5。19%、3。76%的股份，合计占上市公司总股本的 18。76%。（1）让渡方 1拟向受让方让渡万德斯投资 70%的股权（对应万德斯投资2，100万元注册本钱），让渡方 2拟向受让方让渡万德斯投资 30%的股权（对应万德斯投资 900万元注册本钱）。前述股权让渡完成后，受让方将取得万德斯投资100%股权，将间接持有万德斯（以下简称“方针公司”）24，584，139股股份（约占本和谈签订日万德斯总股本的 28。88%）。（2）经协商，让渡方取受让方最终确定万德斯投资每股让渡价钱为 13。7646元，对应万德斯的每股让渡价钱为人平易近币 16。80元。此中，让渡方 1让渡万德斯投资 70%股权，让渡方 1让渡价款为人平易近币 289，056，600元（大写：贰亿捌仟玖佰零伍万陆仟陆佰元整）；让渡方 2让渡万德斯投资 30%股权，让渡方 2让渡价款为人平易近币 123，881，400元（大写：壹亿贰仟叁佰捌拾捌万壹仟肆佰元整）。（3）于本和谈签订日至交割日期间，若方针公司以现金形式进行利润分派，则万德斯投资获得的分红由受让方享有，预付款、第一期股权让渡价款：本和谈签订，且让渡方 1、让渡方 2向受让方出具万德斯投资章程批改案或新公司章程、同意本次让渡的股东会决议、受让方领取股权让渡价款的 35%做为预付款，即人平易近币144，528，300元（大写：壹亿肆仟肆佰伍拾贰万捌仟叁佰元整）。即受让方应向让渡方 1领取人平易近币 101，169，810元（大写：壹亿零壹佰壹拾陆万玖仟捌佰壹拾元整），受让方应向让渡方 2领取人平易近币 43，358，490元（大写：肆仟叁佰叁拾伍万捌仟肆佰玖拾元整，以下合称“预付款”）。正在方针公司股东会审议通过关于同意宽免让渡方就其拟让渡标的股权所做出的志愿性锁定许诺当日，该笔预付款从动转为第一期股权让渡价款（以上合称“第一期股权让渡价款”）。第二期股权让渡价款：万德斯投资打点完毕本和谈项下所有标的股权让渡至受让方的工商变动登记手续且让渡方 1、让渡方 2向受让方出具领取股权让渡价款通知后五（5）个工做日内，受让方领取股权让渡价款的 65%，即人平易近币268，409，700元（大写：贰亿陆仟捌佰肆拾万零玖仟柒佰元整）。即受让方应向让渡方 1领取人平易近币 187，886，790元（大写：壹亿捌仟柒佰捌拾捌万陆仟柒佰玖拾元整），受让方应向让渡方 2领取人平易近币 80，522，910元（大写：捌仟零伍拾贰万贰仟玖佰壹拾元整，以上合称“第二期股权让渡价款”）。万德斯投资及让渡方 1、让渡方 2应正在方针公司股东会审议通过关于同意宽免让渡方就其拟让渡标的股权所做出的志愿性锁定许诺后的二十（20）个工做日内，向万德斯投资有管辖权的工商登记从管部分（“工商登记部分”）申请打点将本和谈项下所有标的股权让渡至受让方的工商变动登记手续，受让方应供给合理、需要的协帮和共同。若工商变动登记手续未能正在提交申请后 60日内完成的，受让方有权选择解除本和谈。若万德斯投资未能正在 60日内完成工商变动登记手续且非因让渡方、万德斯投资导致的，让渡方无需为此承担违约义务。（1）让渡方同意并许诺，除已书面奉告受让方的以外，自本和谈签订日起曲至交割日的期间内，除非(i)本和谈另行商定，或(ii)取受让方告竣共识，非让方同意，其应促使方针公司将（且将促使每一方针公司集团）： (a) 按照取过去老例相符的一般营业运营体例经停业务；（2）正在不上述第（1）款的前提下，让渡方同意并许诺，除已书面奉告受让方的以外，自本和谈签订日起曲至交割日的期间内，除非(i)本和谈另行商定，或(ii)取受让方告竣共识，非让方同意，其应促使方针公司不得（且将促使每一方针公司集团不得）采纳及同意或许诺采纳下述步履：(a)从停业务发生严沉变化，终止所处置的从停业务或导致取从停业务相关的运营许可或证照被吊销、撤回或打消；(e) 除受让方事先书面同不测，通过任何接收归并、新设归并、营业整合、本钱沉组、沉组或其他很是规营业买卖打算；(f) 除受让方事先书面同不测，为了从停业务范畴内的新的投资项目添加或许诺添加本钱收入，如正在本和谈签订之日后收入或许诺收入的该类本钱收入单项或总合计金额已跨越方针公司截至 2024岁暮净资产金额的 5%；(i) 除受让方事先书面同不测，就其股本颁布发表、计提、拨备或领取任何分红或进行任何其他分派（为免歧义，方针公司集集体系内进行本条商定的分红、分派等除外）；(k) 进行严沉联系关系买卖（取受让方或其联系关系方的联系关系买卖以及截至本和谈签订日方针公司已披露的估计日常联系关系买卖除外）；(l)出售或措置任何严沉资产，或者出售或措置资产单项或累计金额跨越方针公司截至 2024岁暮净资产金额的 5%，方针公司已公开披露及让渡方已书面奉告受让方的事项除外；(m)除受让方事先书面同意或方针公司已公开披露及让渡方已书面奉告受让方的事项外，正在全数或部门营业、资产或上设定典质、留置权或质押（非论是以固定或浮动典质、质押或其他任何形式），可是截至本和谈签订日方针公司集团曾经签订的贷款和谈续期（未添加贷款金额）导致的典质或质押合同从头签订、用于续期后的贷款债务除外；(n)除受让方事先书面同意或方针公司已公开披露及让渡方已书面奉告受让方的事项外，对外供给任何的或，但(i)方针公司为其全资子公司供给、方针公司的全资子公司之间彼此；(ii) 截至本和谈签订日方针公司集团曾经签订的贷款和谈续期（未添加贷款金额）导致的合同从头签订（未改变关系）、用于续期后的贷款债务除外；(o)除正在一般营业运营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进行任何假贷或取得任何金融贷款东西；(q)解聘本和谈附录 6商定的环节员工名单所列的员工跨越 25%，或者提高或降低该名单中所列的任何员工的工资、薪金、弥补、金、激励报答、退休金21（3）让渡方许诺，自本和谈签订日起曲至交割日的期间内，若有针对任何让渡方、万德斯投资和其联系关系方及/或方针公司集团的、已发生的未书面奉告受让方的，而且该等可能会买卖文件所拟议之买卖、或对该等买卖的条目形成严沉改变，或可能以致该等买卖的完成无法实现或不，或可能形成严沉晦气影响的，让渡方该当于五（5）个工做日内通知受让方。（4）让渡方进一步许诺，除让渡方已书面奉告受让方的以外，自本和谈签订日起曲至交割日的期间内，其不得间接或间接出售、让渡、典质、（1）各方分歧同意，本次让渡完成后：受让方有权通过万德斯投资正在方针公司提名四名非董事；董事席位连结不变。各方应且应确保其各自的分歧步履人（若有）正在方针公司的股东会审议按前述商定提名的董事人选时，就该等董事人选投同意票。正在交割日后的十（10）个工做日内，受让方指定的方针公司的董事应出具格局和内容让方确认的辞任函并按照受让方的要求向方针公司的董事会递交该辞任函。（2）受限于上述“5、本次让渡完成后的许诺事项”之（1）项商定，本次让渡完成后，让渡方应按照受让方的要求，(i)促使方针公司集团的董事、财政总监、人力总监（若有）正在受让方指定的刻日内离任，并(ii)按照合用法令及公司章程的行使让渡方可行使的所有、采纳所有需要的步履以实现由受让方指定的人员担任方针公司集团的董事及前述响应职位，包罗但不限于正在方针公司的股东会审议受让方提名和/或保举的董事人选时，就前述董事人选投同意票。